上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天。大學生許文強（周潤發(fā) 飾）經(jīng)歷過失敗的學生運動后，只身來到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交，并在同學方艷云的幫助下，混入黑幫，并憑借自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才干，想招其至門下，被文強婉言謝絕。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾），贏得其愛慕。在一次幫派糾紛中，許文強與丁力走投無路，投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不舍，終于打動了他，兩人計劃結(jié)婚。此時，許文強發(fā)現(xiàn)了馮敬堯勾結(jié)日本人賣國，幾經(jīng)思索，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲