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朱老師（吳耀漢飾）曾在圣育強中學(xué)執(zhí)教五十年，因他作風(fēng)開明，鼓勵學(xué)生接觸兩性知識，在不同年代的學(xué)生中間都頗受愛戴。在朱老師八十壽辰之際，他的幾個學(xué)生出面為其聯(lián)合慶祝。其中有在外強硬家中溫順的委員吳郁仁（曾志偉飾）、獲獎無數(shù)的影帝張秋云（詹瑞文飾）、知名婦科醫(yī)生傅武琛（王晶飾）、頻頻被人拆穿的“玄學(xué)大師”司徒奇峯（杜汶澤飾）以及舞蹈教師林查理（狄易達飾）。五人將朱老師帶到江門祝壽，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、楊梓瑤、徐自賢、朱裕琳、江怡飾），六人隨即春心大動，不料朱老師因興奮過度身亡，臨終前囑咐五人代己尋歡。五個學(xué)生領(lǐng)命，開始背著各自老婆，與五名嫩模發(fā)展婚外激情……