阿狄（譚耀文 飾）和阿祖（陳小春 飾）是從小玩到大的好友，彼此之間友誼十分深厚。長大之后，兩人均加入了黑社會組織，為老大賣命。在一次刺殺行動中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏擊，阿狄逃出生天，阿祖卻被抓獲淪為階下囚。