具有特殊能力的一群變種人組成了一個維護(hù)世界的小組——X戰(zhàn)警小隊(duì)。成員包括能吸收對方能力的淘氣、雙眼能放致命射線的鐳射眼（詹姆斯·麥斯登（James Marsden飾）、能隨意控制氣候的暴風(fēng)女（哈莉·貝瑞 Halle Berry 飾）、具有隔空取物和心電感應(yīng)能力的琴葛蕾（法米克·詹森 Famke Janssen 飾）…… 不久，金剛狼（休·杰克曼 Hugh Jackman 飾）也出現(xiàn)了。不過金鋼狼脾氣暴躁、獨(dú)來獨(dú)往，X戰(zhàn)警小隊(duì)想極力拉攏他加入隊(duì)伍，無奈孤傲的金鋼狼一時(shí)也沒有答應(yīng)。與此同時(shí)，能控制一切金屬的萬磁王此時(shí)也在極力拉攏金鋼狼，X戰(zhàn)警小隊(duì)不僅要費(fèi)盡心思對付萬磁王，還要小心亦正亦邪的金鋼狼。他們能否取得最后的勝利？